停牌半個(gè)月的天海防務(wù)向市場(chǎng)拋出了一份資產(chǎn)收購(gòu)方案，但是這項(xiàng)收購(gòu)董事長(zhǎng)劉楠關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的計(jì)劃，副董事長(zhǎng)吉春林卻投了棄權(quán)票，這是為何呢？
12月6日，天海防務(wù)發(fā)布“關(guān)于收購(gòu)江蘇大津重工有限公司(下稱大津重工)100%股權(quán)暨重大關(guān)聯(lián)交易”的公告， 公司擬以現(xiàn)金7.8億元人民幣購(gòu)買上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司(下稱佳船企業(yè))和深圳市創(chuàng)東方長(zhǎng)騰投資企業(yè)(有限合伙)(下稱創(chuàng)東方長(zhǎng)騰)合計(jì)持有的大津重工100%的股權(quán)。
副董事長(zhǎng)“棄權(quán)”
上述公告還顯示，由于佳船企業(yè)持有天海防務(wù)8.95%的股份，為公司的第三大股東，而天海防務(wù)董事長(zhǎng)劉楠先生為佳船企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人，所以佳船企業(yè)為本次交易的關(guān)聯(lián)法人。由于創(chuàng)東方長(zhǎng)騰的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：深圳市創(chuàng)東方資本管理有限公司(下稱創(chuàng)東方資本)77.2026%、上海佳豪企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司(下稱佳豪集團(tuán))22.7066%、深圳市創(chuàng)東方投資有限公司0.0908%；其中創(chuàng)東方資本持有天海防務(wù)的股東深圳市弘茂盛欣投資企業(yè)(有限合伙)(下稱弘茂盛欣)99.5325%股份，佳豪集團(tuán)的實(shí)際控制人為劉楠，所以劉楠、創(chuàng)東方長(zhǎng)騰、弘茂盛欣為
本次交易的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，在天海防務(wù)的公告中，副董事長(zhǎng)吉春林對(duì)上述收購(gòu)議案投了棄權(quán)票。
他的理由是，“公司于2017年11月29日收到了深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的問詢函，創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司于2017年12月4日前就問詢函做出書面說明。截止12月4日公司已按深交所要求對(duì)書面說明材料進(jìn)行了公告。此次收購(gòu)大津重工涉及到重大關(guān)聯(lián)交易，近期媒體上也出現(xiàn)了對(duì)于此項(xiàng)收購(gòu)的負(fù)面信息。我于2016年4月才開始擔(dān)任公司董事，對(duì)公司與大津重工等相關(guān)關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易細(xì)節(jié)完全不清楚，也不知道深交所對(duì)此有沒有下一步問詢函。前期我已通過郵件發(fā)給董事會(huì)，建議董事會(huì)在問詢函書面說明材料報(bào)送深交所并獲得深交所認(rèn)可后，再擇機(jī)召開董事會(huì)。這樣的時(shí)機(jī)召開董事會(huì)我無法做出正確判斷，所以投了棄權(quán)票。”
凈利潤(rùn)前后不一
大津重工究竟是怎樣的一家公司呢？天海防務(wù)的收購(gòu)報(bào)告顯示，大津重工成立于2012年12月24日，法定代表人是陸文玉。
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《江蘇大津重工有限公司審計(jì)報(bào)告》，大津重工2015年和2016年的營(yíng)業(yè)收入分別為31591.33萬元、47059.22萬元，凈利潤(rùn)分別為-402.11萬元、3008.45萬元。
但是，這個(gè)數(shù)據(jù)與天海防務(wù)之前披露的公告可完全不一樣。
2016年3月26日，天海防務(wù)發(fā)布的“關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告”中顯示，大津重工的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是“截至2015年12月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額27461.25萬元，負(fù)債總額14948.66萬元，所有者權(quán)益合計(jì)12512.59萬元；2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入33133.85萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)124.15萬元，凈利潤(rùn)180.09萬元。”
2017年3月29日，天海防務(wù)發(fā)布的“關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告”中顯示，大津重工的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是截至2016年12月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額98223.29萬元，負(fù)債總額61733.18萬元，所有者權(quán)益合計(jì)36490.11萬元；2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入42374.45萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)623.47萬元，凈利潤(rùn)501.24萬元。
這究竟是為何呢？12月6日上午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電天海防務(wù)董秘胡毓，他表示上述數(shù)據(jù)，還需要與財(cái)務(wù)方面核實(shí)一下才能答復(fù)。
持續(xù)盈利能力堪憂
除去令人費(fèi)解的兩份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之外，天海防務(wù)的盈利能力也令人堪憂。
天海防務(wù)2015年、2016年年報(bào)顯示，公司對(duì)大津重工的采供金額分別是27889.57萬元和50113.78萬元。這一次披露的收購(gòu)報(bào)告中也顯示，截至公告披露日，天海防務(wù)對(duì)大津重工的采購(gòu)金額為22325.66萬元。
與大津重工2015年、2016年和2017年前三季度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)比可以看出，大津重工的營(yíng)業(yè)收入主要來自天海防務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，這樣的盈利能力是否具備可持續(xù)性呢？
對(duì)此，胡毓告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，公司當(dāng)初與大津重工發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，并不是利益輸送，“前幾年造船行業(yè)不景氣，很多船廠都不景氣，甚至倒閉了。上市公司會(huì)承接很多造船訂單，如果把這些訂單給這些不景氣的造船廠，一旦發(fā)生造了一半，造船廠倒閉了，那對(duì)上市公司的損失可就更大了。”
胡毓表示，正是基于風(fēng)控的考慮，海天防務(wù)才把訂單給了大津重工去做，“這一次收購(gòu)它的股權(quán)，一是要減少關(guān)聯(lián)交易，二是避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因此大津重工的持續(xù)盈利能力是不必?fù)?dān)心的。”
天海防務(wù)的收購(gòu)報(bào)告顯示，“佳船企業(yè)及其實(shí)際控制人劉楠承諾大津重工2018年至2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為7000萬元、9330萬元、11956萬元、12104萬元和12343萬元， 如大津重工截至2022年期末實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的補(bǔ)償測(cè)算期間累計(jì)凈利潤(rùn)存在低于52733萬元的情況， 佳船企業(yè)及其實(shí)際控制人劉楠將按照另行簽署的相關(guān)盈利補(bǔ)償協(xié)議的約定對(duì)天海防務(wù)予以補(bǔ)償。”
值得注意的是，劉楠承諾的這個(gè)凈利潤(rùn)，并沒有寫明是不是“扣除非經(jīng)常性損益”之后的凈利潤(rùn)。 |
